コーポレートガバナンスとは？ITパスポート試験 2015年 (平成27年 秋期) 問19を解説

問題文

この問題の出題ポイント

• コーポレートガバナンスの定義だけでなく、問題文中の条件がどの選択肢に当てはまるかを確認する。
• ストラテジ系分野では、用語の目的・主体・責任範囲の違いが選択肢で問われやすい。
• 関連タグ: 企業活動、経営・組織論、コーポレートガバナンス、社外取締役。

選択肢

1. ア業務の執行を行う執行役が,取締役の職務の適否を監査する。
2. イ社外取締役の過半数に,親会社や取引先の関係者を登用する。
3. ウ独立性の高い社外取締役を登用する。正解
4. エ取締役会が経営の監督と業務執行を一元的に行って内部統制を図る。

解説

なぜ他の選択肢が違うのか

• ア

  誤り. 業務の執行を行う執行役が,取締役の職務適否を監査するのは利益相反であり,監督と執行の分離原則に反する. 監督される側が監督する側を兼ねる構造は牽制が働かず,コーポレートガバナンスを強化するどころか弱体化させる施策となる. 監督と執行の分離が原則.

• イ

  誤り. 社外取締役の過半数を親会社や取引先の関係者で固めると独立性が損なわれ,経営に対する客観的な監督機能が果たせない. 親会社等は経営陣との利害関係が強いため,真に第三者的な視点での牽制ができず,コーポレートガバナンスの趣旨に反する人選となる.

• ウ（正解）

  正解. 親会社・取引先などとの利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を登用することで,経営陣に対する客観的な監督・牽制が機能しコーポレートガバナンスが強化される. 第三者目線での経営評価と意思決定への参画が外部の独立した目を提供する代表的施策である.

• エ

  誤り. 取締役会が経営の監督と業務執行を一元的に行うと,監督される側が監督する仕組みになり牽制が働かない. ガバナンス強化の方向性は監督機能と執行機能の分離(monitoring board model)であり,一元化は逆行する施策で内部統制も形骸化しやすい.

解き方の整理

コーポレートガバナンスの問題では、選択肢のキーワードだけで判断せず、問題文が示す条件と正解選択肢の説明が一致しているかを見ます。誤答選択肢は、似た用語を混ぜる、主体を入れ替える、目的や範囲を広げすぎる、という形で作られることが多いため、選択肢別解説まで確認しておくと復習効率が上がります。

関連用語

• コーポレートガバナンスマネジメント

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