問題本文
株主総会の決議を必要とする事項だけを,全て挙げたものはどれか。 a 監査役を選任する。 b 企業合併を決定する。 c 事業戦略を執行する。 d 取締役を選任する。
解説
株主総会は株式会社の最高意思決定機関で,会社の基本事項について株主の意思を反映する場.会社法では,取締役・監査役の選任(a,d),定款変更,合併・分割・株式交換等の組織再編(b),計算書類の承認,剰余金処分(配当)など,会社の基礎や株主利益に大きく影響する事項を決議事項として定める.一方,事業戦略の執行(c)は取締役会と業務執行責任者(代表取締役・執行役員等)の権限で,株主総会の決議事項ではない.以上から,株主総会の決議が必要なのは監査役選任(a),企業合併決定(b),取締役選任(d)であり,これら3つを挙げたアが正解.cを含むイ・エは不適切.
選択肢ごとの解説
- ア.正解.a(監査役選任)・b(企業合併決定)・d(取締役選任)はいずれも会社法で株主総会の決議事項と定められた基本事項.役員選任は普通決議,合併等の組織再編は特別決議が必要だが,いずれも株主の意思を直接反映する場で決定する事項.c(事業戦略の執行)は経営陣の業務執行範囲のため含まれず,この3つを過不足なく挙げる本選択肢が適切な組合せ.
- イ.aとcのみとするが,b(企業合併決定)とd(取締役選任)という株主総会の中核決議事項を欠いている.特に取締役選任は会社運営の根幹であり株主総会の代表的決議事項.加えてc(事業戦略の執行)を含めているが,これは経営陣の業務執行権限であって株主総会の決議事項ではないため,二重に誤った組合せとなる.
- ウ.bのみとするが,a(監査役選任)とd(取締役選任)という重要な役員選任事項を欠いており,選任は普通決議事項として会社法に明記されている.企業合併だけを株主総会決議事項とするのは範囲が狭すぎて誤り.役員選任は株主の利益保護の観点から必須の決議事項である.
- エ.cとdとするが,c(事業戦略の執行)は取締役会・代表取締役・執行役員等経営陣の権限事項で,日々の業務執行に属する.会社の基礎事項を扱う株主総会の決議事項ではない.さらにa(監査役選任)とb(企業合併決定)を欠いているため,組合せとして二重に誤りで不適切.
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